合伙企业法规定（合伙人制度经营模式）

【读法条摘要】

如果说股份有限公司是资合性公司，有限责任公司是资合兼人合性公司，则合伙企业是人合性公司。合伙企业中还有一个另类——有限合伙企业。这是介于有限责任公司和一般合伙企业当中的一个特殊类别的企业组织形式。在有限合伙企业身上，我们既看到一般合伙企业的特征，也看到有限责任公司的影子。

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★《中华人民共和国合伙企业法》★

◆ 重点条文梳理

◆ 第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

● 【解读】国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

对于国有企业的认定，目前各部门口径并不完全统一。工商部门角度而言，“国有独资公司”是根据《公司法》第六十四条规定的“由国资委担任出资人的有限责任公司”；“国有企业”则是指全民所有制企业。除上述两种类型的企业外，包括国有独资“孙公司”在内的其他企业，均可登记成为gp。

◆ 第六条　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

● 【解读】合伙企业遵循“先分后税”的税收原则。合伙企业合伙人以合伙企业生产经营所得和其他所得（包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）），按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

由此可见，合伙企业在企业层面是没有纳税义务的，而是由合伙人承担个人所得税，与有限公司相比，合伙企业具有避免双重征税的优势。需要特别注意的是，“先分后税”仅针对所得税而言，合伙企业层面仍须缴纳增值税。

◆ 第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

● 【解读】普通合伙人可以用劳务出资，根据本法第六十四条规定，有限合伙人不可以用劳务出资。与之相应的是，有限责任公司中，股东不得以劳务出资。法律允许有限合伙企业中的普通合伙人以劳务形式出资，既可以满足私募股权基金中gp具有投资能力并以此作为其存在价值的基本特征，又不影响普通合伙人对合伙债务的无限连带责任承担方式。

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